Zmeny v obchodnej spoločnosti

Mnoho živnostníkov sa najmä z ekonomických dôvodov rozhodlo zmeniť formu podnikania z režimu fyzickej osoby do režimu právnickej osoby, a to aj napriek zvýšenej administratívnej náročnosti nie len pri začatí podnikania. V tomto smere je najpopulárnejšou formou podnikanie v režime právnickej osoby prostredníctvom spoločnosti s ručením obmedzeným (s. r. o.), ktorá sa povinne zapisuje do Obchodného registra Slovenskej republiky. Podrobnosti k zápisu spoločnosti do Obchodného registra Slovenskej republiky ustanovuje zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov.

Osvedčenie o živnostenskom oprávnení

Podstatnou je v tomto smere skutočnosť, že podnikateľ je povinný pri podaní návrhu na zápis do Obchodného registra Slovenskej republiky preukázať oprávnenie na podnikanie v činnosti, ktorú chce do registra zapísať. Ak teda chce vykonávať podnikateľskú činnosť v niektorom z predmetov podnikania, ktoré sú živnosťou, pred podaním návrhu na zápis do Obchodného registra požiada príslušný živnostenský úrad – Jednotné kontaktné miesto o vydanie osvedčenia o živnostenskom oprávnení.

V tomto zmysle je možné v živnostenskom zákone postrehnúť terminologické rozlíšenie osôb na 2 skupiny:

1. Osoby, ktoré môžu podnikať odo dňa ohlásenia živnosti:

• • fyzické osoby,
  • vzniknuté právnické osoby – ide o tie právnické osoby, ktoré už sú zapísané do obchodného registra a svoj okruh podnikania chcú rozšíriť o ďalšie činnosti.

UPOZORNENIE! S. r. o., ktorá už je zapísaná do obchodného registra (nazývaná vzniknutá s. r. o.) môže vykonávať podnikateľské aktivity v predmetoch podnikania, ktoré ohlásila živnostenskému úradu (rozšírila existujúce predmety podnikania o ďalšie činnosti) odo dňa, kedy jej je vydané osvedčenie o živnostenskom oprávnení (aj s konkrétnym dátum vzniku oprávnenia). S. r. o. je síce povinná takto rozšírené predmety podnikania zapísať do obchodného registra, pre určenie dátumu, kedy môže tieto činnosti prevádzkovať, je ale rozhodujúci vznik oprávnenia uvedený na osvedčení, nie dátum zápisu do obchodného registra, ako je to v prípade prvotného osvedčenia o živnostenskom oprávnení, ktoré získa založená (ešte nie vzniknutá) s. r. o.

Tento okruh osôb živnosť príslušnému živnostenskému úradu – Jednotnému kontaktnému miestu ohlasuje a živnostenské oprávnenie im vzniká dňom ohlásenia (prípadne neskorším dňom uvedeným v ohlásení).

2. Osoby, ktorým vznikne oprávnenie podnikať až zápisom do obchodného registra

Ide o založené právnické osoby, čo znamená, že spoločník/spoločníci podpísali (úradne overeným spôsobom) zakladateľskú listinu/spoločenskú zmluvu, avšak táto s. r. o. zatiaľ nebola zapísaná do obchodného registra, čiže ešte nevznikla!

Osvedčenie o živnostenskom oprávnení založenej s. r. o. neobsahuje dátum vzniku živnostenského oprávnenia, nakoľko dopredu nie je možné určiť, kedy presne bude osoba do obchodného registra zapísaná. Inak povedané, založená (no ešte nevzniknutá) s. r. o. môže požiadať o vydanie osvedčenia o živnostenskom oprávnení, podnikať však ešte nemôže!

Tento okruh osôb teda živnosť neohlasuje, ale žiada o vydanie osvedčenia o živnostenskom oprávnení pred zápisom do obchodného registra.

O tom, že s. r. o. bola zapísaná do obchodného registra (a teda môže začať vykonávať podnikateľskú činnosť) bude registrový súd informovať príslušný živnostenský úrad elektronicky spolu s presným dátumom zápisu; podnikateľský subjekt v tomto smere nie je povinný vykonávať žiadne aktivity.

Zmena v obchodnej spoločnosti z pohľadu živnostenského zákona

Podľa živnostenského zákona zmenou v obchodnej spoločnosti nie je ohlásenie nových predmetov podnikania. Za zmenu je však možné považovať všetky zmeny údajov a dokladov, ktoré sa zapisujú do Živnostenského registra Slovenskej republiky.

Živnostenský zákon v § 49 ods. 4 uvádza, že povinnosť podnikateľa oznámiť zmeny sa nevzťahuje na údaje a doplnky, ktoré podnikateľ oznamuje do obchodného registra. To znamená, že s. r. o. musí pri vzniku zmien rozlišovať, či ide o údaje zapísané do obchodného registra, o údaje zapísané do živnostenského registra, alebo o údaje, ktoré sa zapisujú do oboch registrov. Konateľ s. r. o. bude postupovať nasledovne

• Ak ide o údaje zapísané len v obchodnom registri, zmeny oznámi len obchodnému registru. Pôjde napr. o tieto údaje:

  • zmena spoločníkov (doplnenie, výmaz), prípade zmena ich údajov (zmena trvalého pobytu, zmena titulu, mena alebo priezviska),
  • zmena prokuristov (doplnenie, výmaz), prípade zmena ich údajov (zmena trvalého pobytu, zmena titulu mena alebo priezviska)

  • zmena základného imania,

• Ak ide o údaje, ktoré sú zapísané do obchodného registra, aj do živnostenského registra, zmeny oznámi len do obchodného registra

  • zmena konateľa (doplnenie, výmaz), prípade zmena ich údajov (zmena trvalého pobytu, zmena titulu mena alebo priezviska),

  • zmena sídla spoločnosti,
  • zmena obchodného mena spoločnosti,
  • zmena spôsobu konania osôb oprávnených konať v mene spoločnosti (konateľov)

O tom, že s. r. o. zapísaná do obchodného registra vykonala zmeny údajov bude registrový súd informovať príslušný živnostenský úrad elektronicky; podnikateľský subjekt v tomto smere nie je povinný vykonávať žiadne aktivity.

• Ak ide o údaje zapísané len do živnostenského registra, zmeny oznámi len živnostenskému úradu. Pôjde napr. o tieto údaje:

  • zmena prevádzkarne (doplnenie, výmaz)
  • zmena zodpovedného zástupcu (začatie/ukončenie vykonávania funkcie), prípade zmena jeho údajov (zmena trvalého pobytu, zmena titulu mena alebo priezviska),

Oznámenie zmien živnostenskému úradu

Zmeny je podnikateľský subjekt povinný príslušnému živnostenskému úradu – Jednotnému kontaktnému miestu oznámiť jedným zo spôsobov ako ohlásiť živnosť

• osobne,
• poštou,
• elektronicky, alebo
• prostredníctvom splnomocnenej osoby.

Pri osobnej návšteve živnostenského úradu – Jednotného kontaktného miesta nie je potrebné vypĺňať žiadne tlačivá – urobí to zamestnanec úradu. Pre prípad oznamovania zmien poštou nájdete tlačivá na tejto stránke.

Správne poplatky sú ustanovené podľa toho, či ide o 

• zmenu údajov na dokladoch o živnostenskom oprávnení, alebo
• zmenu údajov zapísaných do živnostenského registra.

Tie údaje, ktoré sa zapisujú len do živnostenského registra (nie na osvedčenie o živnostenskom oprávnení), nie sú spoplatnené (napr. oznámenia v súvislosti s prevádzkarňou, zodpovedným zástupcom a pod.)

Ak by nastala situácia, že s. r. o. potrebuje vykonať zmenu v živnostenskom registri, zároveň ale došlo aj k zmene osoby oprávnenej konať za s. r. o., podnikateľský subjekt je povinný predložiť živnostenskému úradu  úradne overenú zápisnicu z valného zhromaždenia s. r. o., na ktorej došlo k zmene konateľa.